by Anna Teresa Plantamura

Sebbene sia percepito come un Paese molto sicuro e conservatore, il Lussemburgo ha abbracciato l’innovazione in diversi modi, continuando a distinguersi da molti dei suoi concorrenti. I recenti sviluppi della legislazione lussemburghese, come da ultimo quello che ha introdotto la Special Limited Partnership (SLP), sono tra i convincenti motivi che, dal punto di vista legale e normativo, hanno reso il Lussemburgo una giurisdizione attraente negli ultimi due anni.

Il Lussemburgo non poteva quindi rimanere indietro sul terreno delle valute virtuali, argomento di tendenza nel mondo finanziario e dell’IT, destinate a rivoluzionare il concetto di commercio e proprietà. Sono infatti anche qui proliferate le iniziative per divulgare le informazioni e spianare il terreno alla nascita di un nuovo modo di concepire le relazioni economiche.

Il 13 marzo scorso Allen & Overy ha organizzato la prima Crypto Challenge in Lussemburgo, in collaborazione con LHoFT (Luxembourg House of Financial Technology) e con il supporto di Silicon Luxembourg. Più di 500 persone hanno partecipato alla conferenza, che aveva come obiettivo quello di demistificare le cripto valute e renderle più accessibili al pubblico, almeno concettualmente. È infatti importante chiarire la portata, la fattibilità finanziaria, i rischi ed il potenziale di mercato per le cripto valute in Lussemburgo e in Europa in generale. Quasi tutti hanno sentito parlare di Bitcoin, ma molti lo vedono ancora come un mistero. Chi controlla Bitcoin? Può davvero competere con le valute supportate dal governo? È sicuro? e dove metto le mie monete crittografiche? Ma soprattutto: quali sono i rischi?

Su quest’ultimo punto si è di recente pronunciata la CSSF, organo Lussemburghese di vigilanza sul settore finanziario. Infatti, pur riconoscendo il potenziale innovativo della tecnologia blockchain, essa avverte gli investitori dei rischi inerenti alle cripto valute e alla raccolta di fondi attraverso le ICO. Le ICO (Initial Coin Offering) sono comunemente usate per raccogliere fondi al fine di finanziare il lancio di nuove cripto valute o nuovi progetti. In cambio di questo finanziamento, monete e gettoni digitali, che trasportano diritti elettronici, vengono emessi dall’iniziatore e assegnati al partecipante. In assenza di una definizione legale, la CSSF fa riferimento alla Banca Centrale Europea che ha definito la cripto valuta come una forma di moneta digitale non regolamentata e non emessa o garantita da una banca centrale, che può fungere da mezzo di pagamento.

A causa dell’assenza di una legislazione nazionale, europea e internazionale, la CSSF mette in guardia gli investitori che partecipano alle ICO, o che investono in token tramite piattaforme dedicate o in cripto valute, mettendo soprattutto in evidenza rischi quali frode, furto, riciclaggio di denaro, carenza di liquidità, elevata volatilità dei prezzi, perdita completa della somma investita, guasto tecnologico, appropriazione indebita e informazioni false o fuorvianti.

Sebbene le pubblicazioni emesse rappresentino di fatto degli “avvertimenti”, la CSSF non proibisce o impedisce il lancio di tali attività legate alle cripto valute in Lussemburgo, ma è anzi interessata a tutte le iniziative in questo settore ed invita pertanto coloro che intendono avviare un’attività legata ad esso a presentare i loro progetti alla CSSF al fine di determinare se tale attività costituisce un’attività regolamentata. In particolare per quanto riguarda le ICO, la CSSF sottolinea che, in base alle sue caratteristiche, il lancio di un ICO può essere soggetto a una serie di regolamenti e requisiti normativi. In ogni caso, l’iniziatore delle ICO deve mettere in atto le procedure necessarie per prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo.

Quel che appare certo è comunque il fatto che la CSSF consideri tali investimenti non adatti a tutti i tipi di investitori, proibendo di conseguenza l’investimento diretto o indiretto in valute virtuali o token tramite ICO da parte di OICVM (UCITS) e OIC (UCIs) rivolti a clienti non professionali e fondi pensione. Solo i fondi di investimento riservati agli investitori professionali possono quindi investire direttamente o indirettamente in questi prodotti, a condizione che tengano conto dei rischi rilevanti identificati dalla CSSF. La CSSF sottolinea in particolare il fatto che le valute virtuali e le ICO non sono soggette ad una regolamentazione specifica e non beneficiano di alcuna garanzia. Sono investimenti altamente speculativi e volatili che comportano una serie di rischi compresa la perdita totale dell’investimento.

Al di là della visione dell’organo di vigilanza, e nonostante la leadership europea nello sviluppo di ICO (che ha superato i 6 miliardi di euro alla fine del 2017), il Lussemburgo non ha ancora le risorse necessarie per sostenere questo settore nel Paese. Mancano Transfer Agents per ICO, Digital Asset Custodians, Marketing Consultants e ICO Crowd funders.

Il Primo Ministro Lussemburghese Xavier Bettel, partecipando alla Crypto Challenge, aveva espresso una visione più aperta nei confronti delle valute virtuali, affermando che il Lussemburgo è un “hub digitale emergente” dove quasi il 10% dei lussemburghesi possiede già cripto valute, e aveva sottolineato come ci sia necessità di capitale umano, esortando le aziende ad attirare lavoratori dei settori finanziario e tecnologico, che contribuirebbero alla crescita e allo sviluppo delle attività legate alle cripto valute e di una nuova era “Fintech” in Lussemburgo.

Le cripto valute potrebbero nei prossimi anni rivoluzionare il commercio, la proprietà e le relazioni economiche transfrontaliere. Il Lussemburgo è forse un po’ in ritardo, ma le sue giovani menti hanno già iniziato a costruire attraverso brillanti start up le necessarie infrastrutture commerciali per prosperare nel futuro del potere finanziario e dei trasferimenti.

Per coloro che nel frattempo fossero già pronti ad investire nel settore, non mancano in Lussemburgo le proposte e le soluzioni anche personalizzate da parte dei professionisti del settore finanziario, che si rivolgono specialmente ad investment managerse family offices, ma senza escludere HNWIs o privati che abbiano un progetto da sviluppare e bisogno di supporto logistico e consulenza professionale per la sua realizzazione.

Ad esempio la SLP di cui parlavamo all’inizio, rappresentando una soluzione flessibile e veloce per una molteplicità di strategie di investimento alternative, può essere usata per creare un Bitcoin Fund come un Fondo di investimento alternativo non regolamentato, con l’obiettivo di raccogliere fondi tramite ICO, ovvero attraverso l’emissione di beni digitali scambiabili contro cripto valute durante la fase di avvio del progetto.

È quindi possibile e, con il giusto supporto, relativamente semplice, creare un fondo di investimento alternativo per investire o negoziare tali valute virtuali, concedere prestiti ai traders, investire in società attive nel settore Blockchain, partecipare alle ICO, investire in Tokens. Il Crypto Fund può essere creato in brevissimo tempo come una SLP non regolamentata, e rimanere non regolamentato fintanto che gli AUM rimangono al di sotto della soglia dei 100 milioni. Cosa che consente, oltre a tempi di realizzazione velocissimi, anche una gestione ottimale dei costi di realizzazione e gestione del progetto.c